原是抗联营长，然而所在部队被叛徒出卖后全军覆没。而他却侥幸存活，因此他被同志们认为是叛徒。为了证明自己的清白，他主动申请留在队伍中，且委身成为一名“厨子”。因对道路熟悉，身为厨子的他奉命给前往敌占区策反滇军278团的江东军区特务团罗政委带路，却因抗联叛徒的传言导致罗政委半途牺牲，他主动冒充罗政委前往滇军278团，真诚争取滇军278团官兵和黑风崖匪首龙万虎、龙梅兄妹投共，在痴情于他的龙梅和罗延安以及滇军278团中共卧底余副官的全力帮助下，英勇机智地化解了滇军278团在国民党中央军包围、监视、打压和策动反水下遭遇的种种危机，赢得滇军278团官兵的信任及民主联军江东军区的认可。

莲花县县长，老邱的妻子，与老邱失散后以为他早已牺牲，却在一次老邱率领起义的滇军前往莲花县接洽时，两人相遇，但二人境遇已物是人非。她即将与莲花县游击队长郭长才成亲。

一直仰慕老邱的女子。单纯泼辣，痴情冒失。

国民党人，潜伏在共产党的卧底。英勇无畏的抗日英雄，为抗日战争奉献了自己的一生。

278团二营长。在团长和副团长都想要投奔八路军时，他的态度则是：“老子宁可当土匪，也不当土八路。”

滇军278团团长。和老邱惺惺相惜。然而，与机智幽默、“鬼主意”多的老邱相反的是他英武正气、爱国明理，是一个名副其实的抗战英雄。他非常钦佩老邱的机智勇敢，也有意投共，然而，他却又对冒充罗政委的老邱和共产党有疑虑。在老邱的帮助下火线起义，最后在消灭国民党石头河子战区中央军战役中负伤，伤愈后成为改编为江东军区独立旅第二团团长。

反派。他是中央军石头河子战区副司令，阴险狡诈。机关算尽的他一直想要勾结军统取代中央军石头河子战区陈司令的位置，并先后策划了让滇军278团去黑风崖剿匪和接应278团暴动反水等阴谋，均被老邱一一挫败。

热血军官，英勇无畏的抗日英雄，为抗日战争奉献了自己的一生。

黑风崖三当家。他本是个劫富济贫的义匪，一直钟情于大当家的妹妹龙梅。不料他的情感半路却杀出个“程咬金”老邱。最终，他在一气之下，带着俘虏逃跑，并投奔了国民党。

黑风崖三当家。