剧中饰演国民党军官杜见锋，与“马三爷”不打不相识，在多次的针锋相对中逐渐萌生情愫，后来因为不堪忍受国民党内部的勾心斗角投诚共产党八路军。

人们称之“马三爷”，是一名气质不凡，慷慨大方，行侠仗义，智勇双全，坐拥良田的女地主，为了守护视为命根子的麦田，同各方觊觎者斗智斗勇，最终国共联合抵抗日寇，取得了最终胜利，而其与国民党军官杜见锋也谱写了一曲动人的乱世恋歌。

肩负保家卫国责任的共产党爱国义士，又是八路军县长，是一名刚正不阿，坚强不屈的真汉子，带领众将士在抗日保粮的战争中与敌人激烈碰撞。

剧中是一名国军将领。

日本指挥官岛津是一名凶狠残酷的侵略者，也是一名有着军事野心的艺术家，导演出身的他曾经怀揣着电影梦，他被马三爷的魅力所吸引，为了电影取材不惜屠杀百姓，并且把马三爷视为女主角，试图通过征服她来征服中国。

剧中饰演一名胸怀民族大义的女飞贼，在严刑拷打，各种酷刑折磨之下依旧不屈不饶，毫不畏惧，尽显永不屈服的民族精神。

剧中饰演性格豪放的女飞贼。

他原本有着普通人一样简单的生活，却在乱世中阴差阳错成为了一名无恶不作的土匪帮头目，而后在与马三爷的多次争锋较量时，看到马三爷的巾帼气魄被她的人格魅力所征服，选择弃暗投明，同她一道站在抗战保粮的统一战线上。

一名日本昆虫学家，对昆虫有极深的研究，了解所有昆虫的特点及生活习性，同时她也是一名反对战争的日本少尉。她敢爱敢恨、胆识过人，在残酷的战争面前选择站在反战阵营之中。虽然在与马三爷的相处过程中闹出不少误会，但最后总归是能与之团结一致，上演了一出在灾难与战争面前尽显“中日友谊”的传奇故事。

剧中饰演一名日伪县长，仰慕马三爷多年，在日军逼迫其杀害马三爷时悲怆自杀。