红军老战士，曾经是贺龙身边的"三杆枪"之一，后以一名小警察的身份潜伏在常德城做地下工作，照顾烈士遗孀及遗孤。因为是曾经的少年英雄，豪放不羁，虽无权无势，但下至三教九流的地痞流氓，上至有钱有势的达官乡绅，都能与之攀上交情。后为了守护常德城的军民而牺牲于保卫战惨烈的巷战中。

沈家米店的千金，虽是个富家千金，但行为举止与胆量更像是个假小子，有着天不怕地不怕的气魄，不喜欢循规蹈矩，敢于突破，是个风风火火的女强人。在遇到何平安后发现看似懦弱的他实际是一个正直、侠义的真勇士，此后两人心心相惜，上演了一场战地绝恋。

常德县县长，热血爱国的勇士。在日军耍阴谋时，及时发现并组织常德城军民进行对抗日军细菌战的战斗。同时也是个情路不顺的中年苦情男，因美食偶遇佳人，但朦胧的爱情却被战争无情摧毁，最终落下孤苦伶仃的命运。

虎贲师长，睿智英勇，深谋远虑，是个真正的爱国将领，也是常德保卫战的英雄。

热血爱国青年，常德市三青团三青团书记，与沈湘菱是青梅竹马的恋人，却因为战火当前为了国家而舍弃儿女情长，与之退婚。可沈湘菱始终是他心头最牵念的人，因为战争让两人无法走到一起，最后为抗战而牺牲。

本是一枚戏子，被迫四处流浪卖艺讨生活，但在战争逃难过程中身不由己落草为寇，成为了一名土匪。后为了国之大义与何平安联手抗争日军，实现了绝境中的“人性救赎”，最终成为真正的末路英雄。

何平安的战友余子扬的妻子，隐忍坚强，丈夫在一次战斗中失去左臂后杳无音信，因此其独自带着幼子在战火中生存，是一位乱世中的好母亲，也是战火中的巾帼女英雄。一直受到何平安的照顾，战争也使他们展开了逃亡，过上了颠沛流离的生活。

花鼓戏艺人，有着清新的外表和甜美的嗓音，因为战争的关系而家破人亡，只能跟随师父海东升四处奔波，卖艺讨生活。一直想在乱世里寻找一份小安宁，却不幸来到被战火笼罩的危城常德，不仅用甜美凄婉的嗓音唱开了常德城门，也打开了自己、师父和失散多年的哥哥何平安的命运之门。

虎贲169团守备营长，是个粗线条，为人忠诚可靠的和平战士，在保卫战中接到上级命令，携手何平安负责疏散所有常德的百姓，两人最终也成为了肝胆相照的好兄弟，浴血奋战誓死保卫家园。

沈湘菱身边的女仆，外表端庄沉稳且心思缜密的，无论顺境逆境，总是一如既往的陪伴在主子沈湘菱的身旁，在主子困惑的时候，总是能从侧面给予建议与帮助，却从不僭越。各种曲折经历让她从一个娇弱的女丫鬟成长为一名“美女保镖”，再蜕变成一个非常勇敢、智慧、有魅力的抗日女战士。