周家老爷子，仪表堂堂，又智慧幽默，曾是周家面馆的继承人，有一手羊肉面的绝活，却因为“公私合营”而成了工厂的炊事员。退休后希望周家面馆重振旗鼓，却因当时的政策，只能“非法经营”，有三个性格各异的儿子，对付他们却各有妙招。

周家大儿子，高大魁梧，貌似忠厚，实则精明算计，曾插队五年，回城后从弟弟手中抢走了爸爸退休的顶替指标，当上了炊事员。后又开办婚庆公司，却因一场大火又一贫如洗，只能继承了周家羊肉面的手艺，从此卖面为生，并成了周家的一家之主。

周家二儿子，清秀文雅，温和善良，能写会画，因没有按规定下乡插队而不能高考，从此与美院失之交臂，只能在印刷厂当工人，也因此与高中同学李晓叶擦肩而过，与工厂同事张玉芝结婚成家。多年后，因一起盗窃案被冤而停职，愤然辞职下海之后，一夜暴富。

周家三儿子，叛逆倔强，认准的事不会轻言放弃，正处于即将高中毕业的关键时期，他的前途成为了周家人最挠头的问题之一，可对自己未来有明确打算的他总能让父亲“大发雷霆”。

马家老太太，供销社主任，泼辣强势，但为了自己的两个女儿却是“操碎了心”。

马家大女儿，脾气刚烈火爆，直爽能干，爱贪小便宜，经历了上山下乡，插队期间与周家的大儿子周大庆共患难，并认定是自己爱的人，为他牺牲了很多，是个对心爱的人矢志不渝的年代女子。

马家二女儿，周大庆的青梅竹马，单纯执着，在周大庆下乡之前答应她回城就跟她结婚，为此执着的她苦苦等候八年。然而周大庆却在荒凉的马甸村与姐姐马继红产生了感情，三人陷入感情纠葛中，最后主动退出成全他们。

工厂保卫科主任，为人势利，但对自己的儿女极好。

李家儿子。

李家女儿，个性张扬，敢爱敢恨，是周二庆的高中同学，因为周二庆与高考失之交臂而无法走到一起，但一直坚守着对周二庆纯真的爱情，从结婚生子到离婚再嫁，为的就是这一份自己深信不疑的爱情，是个坚韧倔强的女子。